科达利(002850):广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二）

　　时间：2023年05月16日 12:06:56中财网

　　原标题:科达利:广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二）

　　2022年度向特定对象发行 A股股票的

　　关于深圳市科达利实业股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行 A股股票的

　　致：深圳市科达利实业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 2月 28日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 3月 9日出具了审核函〔2023〕120012号《关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》中相关法律问题进行回复并出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　鉴于发行人于 2023年 4月 15日在深圳证券交易所网站公告了《深圳市科达利实业股份有限公司 2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”），信达对 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”“截至 2022年 12月 31日”）发行人与本次发行相关的法律事项进行补充核查；并出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的一部分。

　　除《补充法律意见书（二）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（二）》。

　　信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（二）》如下：

　　根据发行人于 2022年 11月 4日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，董事会本次修改《向特定对象发行 A股股票预案》等相关文件已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。

　　发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。

　　信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：

　　1. 根据《向特定对象发行 A股股票预案》，本次向特定对象发行每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》*一百二十六条的规定。

　　根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　根据《向特定对象发行 A股股票预案》，本次向特定对象发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　根据《向特定对象发行 A股股票预案》，*终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》4. 发行价格

　　根据《向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将依据《向特定对象发行 A股股票预案》作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　根据《向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　根据《向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行募集资金总额不超过350,950万元，其中用于补充流动资金 40,000万元，占募集资金总额不超过 30%，本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，详见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。

　　7. 发行人的控制权不会因本次发行发生变化

　　《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条第（三）项、第（四）项规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　根据《2022年年度报告》，截至 2022年 12月 31日，发行人总股本为234,414,111股。其中，励建立持有 78,698,885股，占总股本 33.57%，为发行人的控股股东；励建炬持有 24,964,401股，占总股本 10.65%，为发行人第二大股东；大业盛德持有 6,164,933股，占总股本 2.63%，为发行人第六大股东。根据《2022年年度报告》及大业盛德的公司章程，励建炬持有大业盛德 46.28%的股权，其他股东持股比例均不足 4%，励建炬为大业盛德控股股东。

　　根据发行人自上市以来在深圳证券交易所网站披露的年度报告，2017年至今，励建立与励建炬为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条第（三）项、第（四）项的规定，截至 2022年 12月 31日，励建立与励建炬合计直接持有发行人 44.22%股份，合计控制发行人 46.85%股份；二人为兄弟关系，并签署了《一致行动协议》，约定在董事会及股东大会行使表决权等事项时采取一致行动，因此，励建立与励建炬可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，共同拥有发行人控制权，为发行人的实际控制人。

　　根据《向特定对象发行 A股股票预案》，以截至 2022年 12月 31日发行人总股本计算，本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过70,324,233股。按发行上限测算，本次发行完成后，励建立与励建炬可以实际支配发行人股份表决权为 36.04%，仍超过 30%，仍拥有发行人控制权。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　　8. 根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，容诚于 2023年 4月 13日分别出具的容诚审字[2023]518Z0297号《审计报告》（以下简称“《2022年审计报告》”）、容诚专字[2023]518Z0416号的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》、容诚审字[2023]518Z0316号《内部控制审计报告》，《2022年年度报告》《深圳市科达利实业股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报告》《境外法律意见》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2） *近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；*近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（3） 现任董事、监事和高级管理人员*近三年受到中国证监会行政处罚，或者*近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5） 控股股东、实际控制人*近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6） *近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，信达认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册。

　　2023年 1月 11日，发行人发布《关于科利转债开始转股的提示性公告》，发行人于 2022年 7月 8日公开发行 15,343,705张可转换公司债券（以下简称“科利转债”）开始转股，转股起始日为 2023年 1月 16日，转股截止日为 2028年 7月 7日。

　　根据发行人于 2023年 4月 4日发布的《关于 2023年*一季度可转债转股情况的公告》及股权登记日为 2023年 3月 31日的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》，2023年 1月 16至 2023年 3月 31日期间，科利转债因转股405股，2021年股票期权激励计划*一个行权期激励对象于本期间内行权增加86,340股。因此，发行人总股本增加至 234,500,856股。

　　（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况

　　根据《2022年年度报告》，并经信达律师查阅发行人所提供中登深圳分公司出具的权益登记日为 2023年 3月 31日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2023年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：

　　励建立持有发行人 78,698,885股，占发行人总股本的 33.56%，其中 4,381,103股已质押，占发行人总股本的 1.87%，占其所持发行人股份的 5.57%。该等股份的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。

　　励建炬持有发行人 24,964,401股，占发行人总股本的 10.65%，其中 1,176,073股已质押，占发行人总股本的 0.50%，占其所持发行人股份的 4.71%。该等股份的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。

　　经核查，信达认为，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份存在的上述质押情形不会对本次发行构成实质性障碍。除上述股份质押情况外，截至 2023年3月 31日，其他持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。

　　深圳市大族锂电 智能装备有限公 司

　　一般经营项目是：新能源原动 设备销售；新能源汽车生产测 试设备销售；金属切割及焊接 设备销售；电子专用设备销售； 工业机器人销售；信息技术咨 询服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动），许可经营项目 是：专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；新能源原动 设备制造；工业机器人制造； 电子专用设备制造；金属切割 及焊接设备制造；货物进出口； 进出口代理。

　　胡殿君担任董事的大族激光科技产业集团股份有限公司 持股 81.88%

　　根据《2022年年度报告》《2022年审计报告》、发行人的确认及其提供的合同等资料，截至 2022年 12月 31日，发行人与关联方的关联交易情况如下：

　　根据发行人提供的证书资料其确认，北京品源专利代理有限公司出具的《境外专利法律状态说明函》，截至 2022年 12月 31日，发行人新增取得 5项境外专利，具体如下：

　　91441300 56453292 63

　　一般项目：五金产品制造；五金产 品零售；五金产品研发；塑料制品 制造；塑料制品销售；有色金属铸 造；锻件及粉末冶金制品制造；锻 件及粉末冶金制品销售；模具制造； 模具销售；金属结构制造；金属结 构销售；汽车零部件及配件制造； 汽车零配件零售；汽车零配件批发； 机械零件、零部件加工；机械零件、 零部件销售；通用零部件制造；国 内贸易代理；货物进出口；技术进 出口；劳务服务（不含劳务派遣）； 非居住房地产租赁；园区管理服务。

　　91210242 MA0QFF CP44

　　五金制品、塑胶制品、模具、新能源动力电池结构件、锂电池结构件、 汽车配件的生产与销售。

　　91350902 MA2YC6

　　一般项目：金属结构制造；电池制 造；模具制造；五金产品制造；塑料

　　制品制造；汽车零部件及配件制造； 电池销售；模具销售；五金产品批 发；塑料制品销售；汽车零配件批 发；技术进出口；进出口代理；货物 进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：道路货物运输（不 含危险货物）。

　　91511500 MAACFP 487E

　　许可项目：技术进出口；货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：电池制 造；五金产品制造；模具制造；汽车 零部件研发；汽车零部件及配件制 造；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推 广。

　　根据发行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2022年 12月 31日，13家境内子公司均有效存续，发行人合法持有该等子公司的股权，发行人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项权利。

　　根据《境外法律意见》及发行人的确认，截至 2022年 12月 31日，发行人的 3家境外子公司均有效存续，发行人合法持有该等子公司的股权，发行人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项权利。

　　（五） 发行人租赁、出租房产的情况

　　根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至 2022年 12月 31日，发行人控股子公司出租房产变化情况如下：

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
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