话题：励志成长董事会决议 上海 年迄今还是烂尾楼，而这个工程的主要建造者上海庄城公司因拖欠工程款陷入扩日持 久的官司漩涡。非法用地之诈上海市松江，在嘉松公路与梅 家浜交界处的地铁轨9 号线主体工程已建成，但一墙之隔的 松江客运中心施工现场却吊车空立、铁门斑驳，显示这里的 工程已停工多年。按2001 年松江区政府规划，“松江新城动 脉”的松江客运中与地铁9 号线衔接，其附设的购物中心也被 规划为“亚洲*大的购物中心”，是松江这座卫星城未来的交 通蓝图亮点。现在，计划于2005 年10 月竣工的客运中心仅 仅完成了地下部分，地面工程尚未动工。原因在于，此项目 开发商——上海庄城置业发展有限公司（下称上海庄城）， 陷入了持久的股权纷争仲裁和工程款拖欠官司之中。2006 年，浙江中达以拖欠工程款 27 亿为名诉上海庄城。在上海 庄城董事长周建和看来，这场诉讼其实是负责上海松江客运 中心的相关官员和公司小股东“逼我出局，目的是将我排除在 （土地）收益之外。”因为，与松江客运中心配套的是 969 亩建设用地。在周建和看来，这些土地的巨大收益已经被割 去，现在给他留下的却是客运中心这块难啃的骨头。*后， 上海*一人民法院和上海*高人民法院分别判决浙江中达 公司胜诉，要求周建和“拍卖交通枢纽工程土地还款”以支付 拖欠工程款项。但就在执行过程中，不可思议的事情发生了。 2007 月，当上海高院在督促周建和将土地拍卖还款时，上海国土资源局出示的证据让法院目瞪口呆：“土地所有权属 于松江区方松街道玉湖村和白鸟村的集体所有”。这意味着， 这个开发了五年的市政工程土地的征用和划拨手续尚未完 成。换而言之，2639 亩的客运中心土地没有完成集体土地 到国有土地的转化，这片土地属于非法用地。7 月31 北京举行的此案的专家论证会上，北京大学教授王卫国说，对于这样大规模非法用地感到“震惊”。土地得失与股权纷争 2001 年，上海城建“十一五”规划启动，松江新城计划修建一 座巨大的客运中心。为了引进战略投资者，上海松江区政府 赴香港招商。香港庄胜公司董事长周建和与松江区政府达成 了修建松江交通枢纽的合作事宜。香港庄胜建有北京庄胜、 武汉庄胜等项目，董事长均为周建和。2002 月，北京庄胜集团、香港建采公司、代表松江区政府的诚通公司、自然 人林敏共同出资498 万美元组建了上海庄城置业发展有限公 司下称上海庄城。其中，周建和作为北京庄胜和香港建采 公司的代表方沈伟德合股80%；运通公司和林敏出资10%。 城通公司代表松江区政府向上海庄城注入 1200 亩土地，初 定将350 亩用于客运中心建设，余850 亩用作住宅商品房开 发。由松江区政府一位副区长担保，将350 亩为客运中心及 配套设施用地，每亩为 25 万元；剩余 850 亩作为住宅用地 以补偿上海庄成的投资补偿，每亩土地 38 万元，全部土地 出让方式为政府协议转让。当时松江区属于上海的“一城九 镇”之一的卫星镇，经济尚欠发达，商品房均价为 2500 平米左右。按照当时的测算，用1000 亩的住宅建设的收益 47万平方米的客运中心，利润略有盈余。就在各方为 兴建松江客运中心而忙碌的时候。国家宏观调控政策趋紧， 国务院叫停了土地协议出让，严格了土地的审批权限。上海 松江区正如此大规模土地协议出让显得不符合国务院的法 令。2004 月，松江区领导召开专题会议对客运中心进行讨论，经过调整，客运中心及配套工程用地确定为262 土地价格维持25万元亩不变。但是住宅用地则调整为96939 亩，必须按照招拍挂的方式出让。供地则可以采取“一次批租， 分期供地”的办法让上海庄城继续修建该交通枢纽工程。松江 区政府还表示，为了赶工程进度，上海庄城可以“边开工，边 办理土地批租手续”。经过松江区政府调整的 96939 亩建设 用地具体地块为：嘉松南路2 号地块38858 亩、祥和路2 地块25747 亩、大学城站 号地块32334 亩。根据达成的 协议，由小股东上海诚通代表松江政府提供土地，但上海庄 城参加土地出让的公开招投标。土地转让方式的变化，意味 着资金大大超出预算。于是，上海庄城和松江政府召开会议， 几方达成了新的协议：如土地按招拍挂方式让公司中标，上 51万元亩的代价承担，高出部分由政府小股东城 通公司（即政府方面）承担。但此时，诚通公司表示政府方 面不再增资，于是周建和持股比例升至 8585%，林敏维持 10%股份，上海城通持股则缩至 415%。就是这个仅持股 415%的诚通公司由于是“是政府背景，又掌握土地使用权”， 在事件发展过程中却起到了主导作用。一切谋划完后，上海 市房地局随后陆续发布了三幅土地的招标公告：2003 嘉松南路2号地块公开招标、2003 年12 月，大学城站2 地块、祥和路2号也进入招标。按照政府与上海庄城的协议， 上海庄城由于承建交通枢纽工程，所以这些建筑用地当落入 上海庄城手中作为对修建枢纽工程的补偿。而此时，随着客 运中心一天天建造起来，周边土地价格开始升值，人们都嗅 出了将来土地升值潜力带来的财富效应。2003 为新成立的上海庄城并无住宅开发资质，城通公司安排由上海庄城委托大股东北京庄胜代投“嘉松南路 号地块（388亩）”。按照原定计划，北京庄胜如愿中标嘉松南路2 号地块”， 中标价为126 万亩。北京庄胜对于高达将6 亿的土地出让金 显然无能为力。于是，大股东周建和提出股东商议增资扩股， 但这一提议遭到了城通公司和自然人“林敏”的强烈反对。经 过妥协，2004 月13日，四方股东签署了《213 董事会 决议》，决议要求北京庄胜在期限之内提供 18 亿元股东贷 款，（等于是小股东向大股东借款）用于支付迫在眉睫的“嘉 松南路2 号地块”的土地出让金。同时规定，倘若北京庄胜在 10 天之内无力筹措这笔资金则须退出合资公司，上海城通和 自然人“林敏”具有上海庄城的优先获得权力。据有关报道， 大股东北京庄胜先将 5100 万打入公司账户，随后北京庄胜 第二笔 13 亿元资金也入账。据悉，这笔资金是北京庄胜是 以土地为抵押向首创集团拆借而来的。但是，小股东城通公 司却不愿意和大股东鉴定借款合同，而两位股东方又否认贷 款到位事实。北京庄胜鉴于向上述贷款到位后股东不承认就 无法得到法律保护，决定将 13 亿调回北京庄胜公司。北京 庄胜没有将剩余的 13 亿按照合同约定打入上海房地局帐 户。上海房地局随即宣布北京庄胜失去了开发这块土地权。 月26日，上海房地局随即解除了与北京庄胜的合同，并没 收北京庄胜支付的土地保证金2800 万元。同天，嘉松南路2 号地块落入中第二标的三湘公司手中。就在上海庄城失去嘉 松南路2 号地块时，20004 月，大学城2号地块公开招 标。代表松江区政府的上海城通公司认为北京庄胜方不宜两 次出面竞标为由，于是委托三湘集团为“代投标”，中标后再 将土地按照协议划给上海庄城。于是上海庄城总经理沈伟德 从公司账上调拨 2260 万元打入三湘集团账户，作为竞标大 月，三湘集团以45亿元 竞得大学城2 号地块。根据投标协议，三湘中标后需将该块 土地归为上海庄成。但此时，上海庄城公司总经理沈伟德不 向周建和提供土地中标协议。于是，三湘集团以无法律凭证 为由拒*将土地在划给上海庄城。记者希望沈伟德解释他当 时为何不提供法律凭证时，沈说“心情不好”拒*了采访。于 是，“假戏线 号的地块使用权。结果， 当初松江政府承诺批租给周建和的嘉松南路2 号、大学城站 号则由于各种原因流拍。政府的辩释此时，上海庄城内部股东之间的分歧开始显现。两方小股东又以庄胜未能履行 “213”协议缴纳土地出让金为由要求北京庄胜退出董事会。 股东协调会议由上海松江区政府代表陈猛主持，陈表示，周 建和要么得到股东的补偿出局，要么拿出更多的资金建设。 在会议上，上海松江区某官员认为双方“合作的基础已经不存 在”。但是，此时的周已经不相信政府出面的调节。在周建和 看来，政府承诺以住宅用地作为补偿的用地已经完全没有 了，而承担交通枢纽的重担则老老实实地落在了他的肩上， “他们的真正是希望我出局”。周建和说。因此，就在股东们 是否要周建和出局而争吵不休的时候，浙江中达公司以北京 庄城不支付工程款项为由起诉了周建和。但是，松江区政府 认为他们并不希望周建和出局。只是因为周建和的资金不到 位，产生股东之间的纠纷，并引发一系列的仲裁、诉讼，导 致整个交通枢纽项目无法继续建设。在7 万平方米的地下车 库工程已经开工的情况下，政府认为如果停工将全部作废， 因为松江区政府为此筹措了一笔资金以保证地下室工程的 顺利完成。土地使用权难题由于协商无果，于是各方股东申 请仲裁，但是仲裁至今三年还没有结果。而浙江中达公司起 诉上海庄城得到了法院的支持。法院判决，上海庄城拍卖地 下室工程还款。就在此案在执行过程中，松江区房管局和方 松街道办事处向法院证明：上海庄城仅支付了耕地开垦费人 民币5273212 元，未办理后续手续，该地块性质仍属于方松 街道的集体用地。上海庄城的代理律师谢鹏告诉记者，这一 结果意味着投资1 个多亿、建设了4 年的客运中心的土地仍 是“耕地”，还没有被征用为国有土地，该项目属于非法项目。 城通总经理王晓群解释说，这块地不是“耕地”，是规划中的 建设用地，只是征地手续没有办下来。不过，他表示，只要 有充足的资金，这些土地可以很快完成审批、转化等相关手 续。这么大面积的土地，按《土地管理法》规定是否应由松 江区政府批准？对此王晓群解释说，当时只要是公共设施， 国家征地国家划拨就可以了。围绕松江客运中心的纠纷引起 了法学专家的关注。土地法专家王卫国认为，松江区政府的 做法是一种先用后征行为，是《土地法》禁止的。他说，对 于集体用地，要取得土地使用权首先要办理“农地转非”手续， 要符合土地利用整体规划、城市建设规划、年度土地利用计 划，即要取得用地指标。按照《土地管理法》45 条，征用基 本农田35 公顷以上的耕地、耕地以外的土地70 公顷以上的 应由国务院批准。谁是输家 12日，著名经济学家发表 了对此案的看法,“不要看这个事件的细节，要看这个事件中 谁是得到的，谁是失去的。更要看为什么得到了，为什么失 去了。”上海庄城成为*大的输家，而各方小股东和松江区部 分政府官员显然是赢家。“本来可以作为赢家的周建和成为输 家，而应该获得微利，不应该得利的人却获得了大量的土地 收益”。著名律师浦志强说。那么，这场输家与赢家变化的背 后，就是“这是典型的一场资本与公权的对决，现在看来公权 获得了胜利。”中央财经大学法学院教授、著名律师张思之说。 而在当天的案件分析会议上，“这个案件说明，在公权面前任 何人都是弱者。”这是国家土地管理局前副局长马克伟、中国 社会科学院农村发展研究所教授于建嵘、中央财经大学法学 院教授张思之、著名经济学家长茅于轼的共同看法。浦志强 律师*后说，“其实，周建和不是输家，*大的输家是国家， 1200平方土地上的农民。北京庄胜可以仲裁、起诉、 寻找传到声音的途径，而白白流失土地的国家，失地无靠的 农民的利益谁来维护？”

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